親族内承継ではどのような流れで事業承継を行うのでしょうか。また、後継者をどのように選び、育成すればよいのでしょうか。
親族内承継とは
経営者の子供や兄弟姉妹など親族内から後継者を選んで事業を承継するのが親族内承継の方法です。親族内承継では、経営権と資産の両方が後継者に引き継がれます。かつては経営者の子供が会社を継ぐというのは一般的なことでした。しかし、特に中小企業や個人事業において子供が親の事業を引き継がないことが増え、後継者不足が問題となっています。そのため、近年は事業承継全体に占める親族内承継の割合は減少傾向にあり、従業員承継や第三者承継が増加しています。
親族内承継の流れ
親族内承継は次のような流れで行われます。
- 経営者による事業承継の必要性の認識
- 経営状況や経営課題等の把握・整理（経営の見える化）
- 経営改善の取り組み
- 親族の中から後継者候補選び
- 事業承継計画の作成
- 後継者の育成、事業承継に向けた社内の仕組み作り
- 親族、金融機関、取引先など関係者への周知、調整
- 経営の段階的な引き継ぎ
- 先代の経営者の退任
後継者をどのように選ぶか
親族内から後継者候補を選ぶ場合、どのような者を候補者とすればよいのでしょうか。後継者候補を選ぶには経営に対する資質や適性を時間をかけて見極める必要があります。親族内から選ぶメリットは、後継者候補の選択について役員・従業員や取引先といった関係者からの理解を得やすいことです。しかし、親族内から選んだ後継者候補は事業に関わっていない場合もあり、経営や事業に対する知識や経験が不足していることもあります。そのため、候補者本人の知識や経験以上に、後継者として事業を引き継いでいく覚悟が大切になります。そこで、親族内承継では後継者をどのように育成するか、経営理念などの知的資産をいかに後継者に引き継いでいくかが重要となります。
親族内承継は、親族内という限られた範囲で後継者を探します。親族の中には、後継者とするつもりで育成してきたものの、本人は経営者にはなりたくないと考えている場合もありますし、経営の資質や適性が不十分である場合もあります。そのため、仮に親族内から後継者候補が見つかったとしても、従業員承継や第三者承継といった他の事業承継の方法も検討しておき、後継者の選択肢を広げることを考えておくべきでしょう。
親族内承継に対してどのように理解を求めるか
親族内承継は、経営者の身内から人材を選ぶこと、従来は最も一般的な事業承継の方法であったことから、親族、役員・従業員、取引先といった関係者からの理解は得やすい傾向にあります。しかし、近年は他の事業承継の方法がとられることが増えており、また、比較的規模の大きな企業では経営者の身内から後継者を選ぶことへの批判的な風潮もあります。そのため、親族内承継を選ぶ場合でも関係者へ十分な説明を行い、理解を求めていくことが大切です。特に後継者候補が事業に関わってこなかったような場合は、関係者は後継者候補の経験が不足していることに不安をもちます。そこで、どのようにして後継者候補に経験を積ませていくのか、先代の経営者が後継者をどのように支援していくのかといったことを関係者に対して説明する必要があります。
経営者の個人保証をどうするか
会社の借入金について経営者が個人保証をつけている場合があります。近年は、「経営者保証のガイドライン」ができて個人保証を求めない融資も増えてきましたが、まだまだ個人保証を求める金融機関があります。親族内承継では、子供が後継者となることが多いことから個人保証を引き継ぐことをやむを得ないと考える方も多いですが、個人保証を理由に後継者となることを断られるおそれもあります。そのため、後継者に個人保証を引き継ぐのか、経営者の下に個人保証を残すのか後継者候補との間で調整するとともに、金融機関との間で個人保証を外してもらうよう交渉することも必要となります。
後継者をどのように育成するか
後継者候補を選んだら、事業承継計画に従って後継者候補の育成と事業承継に向けた社内の仕組み作りを進めていくことになります。事業を引き継ぐには、事業についての深い理解が必要となります。そこで、後継者候補に事業に関わった経験がない場合は、まず社内の様々な業務を担当させて経験を積ませることが大切です。この際、経営に近い業務も担当させることで経営の知識を学ばせることも考えられます。ある程度事業の理解を深めた後継者候補には、新規事業など一部の事業を任せることで実際に経営の経験を積ませることが大切です。この際、経営者が後継者候補をそばに置いて直接指導することも考えられます。また、後継者候補に経営に関するセミナーを受講させるなど経営者に求められる知識を学ばせることも検討すべきでしょう。このように、後継者は段階を踏んで育成する必要があり、そのための社内の仕組み作りも必要となります。このような後継者の育成には、一般的に５年以上の期間が必要とされています。どのように後継者を育成するか、しっかりとしたスケジュールを組んで取り組むことが大切です。
後継者にどのように資産を引き継ぐか
親族内承継では、経営権と事業のための資産の両方を後継者が承継します。資産を承継する方法として、相続、贈与（生前贈与）、売買（譲渡）があります。このうち売買は、後継者が先代の経営者から資産を買い取る方法ですが、後継者が多額の資金を用意しなければならないというデメリットがあります。そのため、一般的には相続や贈与の方法が多くとられます。しかし、相続には相続税がかかる、相続の仕方によっては株式が分散する、他の相続人から遺留分侵害額請求がなされるおそれがあるなどの問題があり、贈与には贈与税がかかる、贈与した財産が相続財産とみなされると、やはり遺留分侵害額請求がなされるおそれがあるなどの問題があります。そこで、親族内承継では、株式の分散を防ぐ、他の相続人からの遺留分侵害額請求に備える、相続税や贈与税の負担を減らすといった対策が重要になります。
株式の分散を防ぐには
経営者に後継者の他にも相続人がいると、相続により株式が分散して引き継がれてしまいます。株式は会社の所有者の地位であり、一定の割合の株式を保有している株主は会社の重大な事項を決める権限をもちます。親族内承継では、親族内の対立が後継者争いに発展することがよくあり、株式が分散していると他の相続人が経営に介入してくる可能性があり、承継後の経営が不安定になる原因となります。そのため、できる限り後継者に株式を集約させることが大切です。この対策として、相続であれば遺言書により、贈与であれば生前贈与により会社の経営権や支配権を握るのに必要な株式を後継者に引き継がせることになります。また、遺留分を侵害しないように他の相続人にも株式を相続させる場合は、議決権制限株式などの種類株式を活用して、配当の利益は受けられるが議決権は与えないようにすることが考えられます。その他にも役員・従業員持株会を作り、一定の割合の株式を保有させるなどの方法が考えられます。
遺留分侵害額請求に備えるには
非上場の中小企業では株式の評価額が高くなり、相続財産に占める株式の割合が大きくなりやすいため、株式の大部分を後継者に相続させると、他の相続人の遺留分を侵害するおそれがあります。この場合、他の相続人は後継者に対して遺留分侵害額請求をすることができ、後継者は金銭を支払う必要があります。後継者は、遺留分侵害額請求に対して金銭を支払うと、事業用の資金や納税資金が不足して事業の継続が難しくなるおそれがあります。そのため、遺留分を侵害しないようにする、金銭の支払いに備えておくことが大切です。この対策として、遺言書を作成して遺留分を侵害しないように財産を分ける、他の相続人に遺留分を放棄してもらう、遺言書の付言事項などで経営者の思いを伝える、後継者に金銭を生前贈与しておく、生命保険の受取人を後継者にしておくなどの方法が考えられます。
相続税や贈与税の負担を減らすには
株式の相続や贈与は、多額の相続税や贈与税がかかります。これらの納税資金を確保しようとすると、事業用の資金が不足したり、後継者が事業を継続することが難しくなったりするおそれがあります。相続税や贈与税の算定基準となるのが株式の評価額です。会社の業績が悪化して会社の価値が低下している時期に株式を引き継いだり、経営者に退職金を支給して会社の利益を少なくすることで評価額を抑えたりすることができます。また、役員・従業員持株会を活用して後継者に引き継がせる必要のある株式の数を減らしておくことも有効です。その他にも毎年110万円まで控除される生前贈与の非課税枠や相続時精算課税制度、事業承継税制を活用することが考えられます。
※事業承継税制の適用を受けるには、2024年（令和6年）3月31日までに特例承継計画を提出し、相続・贈与が2027年（令和9年）12月31日までに行われることが必要です。
経営者はどのように承継後の経営に関わるか
経営者は事業承継後どのように経営に関与していくべきでしょうか。先代の経営者は、承継が終わると同時に退任することも、会長や相談役といった立場で会社に残り後継者の経営を監督することもできます。親族内承継では、後継者の経験が浅い場合もあり、先代の経営者が後継者を支援することを関係者から期待される場合もあります。そのため、先代の経営者が会社に残り、後継者をしばらく支援できるようにしておくべきでしょう。ただし、先代の経営者が経営に関与する場合は、いつまでも後継者の方針に口を出し続けると、後継者が経営に対する意欲を失う、後継者がいつまでも経営者としての自覚をもてないといったおそれがあります。先代の経営者が会社に残る場合は、後継者にある程度は自由な経営をさせて、最低限の関与にとどめることが大切です。
まとめ
親族内承継の方法は、後継者の選択について関係者からの理解を得やすいというメリットがありますが、親族から後継者を選んで資産を引き継がせるため、相続の問題と事業承継の問題が密接に関わってきます。また、親族内承継は後継者の選択肢が狭いというデメリットもあり、近年は他の事業承継の方法が増加していることも考慮しておくべきでしょう。どのような形で資産を引き継ぐか、あるいは他の事業承継の方法と比べて親族内承継をとることが適切かを判断するにあたっては、専門家に相談して適切なアドバイスを受けることが大切です。当事務所では、適切な事業承継方法を検討したり、遺言書など相続対策を考えたりするお手伝いを行っていますので、ぜひお気軽にお問い合わせください。
