株式会社では持株会を作り、役員や従業員に自社の株式を取得させることができます。では持株会は事業承継でどのように活用できるのでしょうか。持株会の活用の仕方とその際の注意点を解説します。
持株会とは
持株会とは、自社株式を取得する際に拠出金を給与から控除したり、奨励金を支出したりするなどして自社株式を取得しやすい仕組みを設けることにより、役員や従業員に共同で自社株式を購入、保有させて財産の形成を支援する制度のことをいいます。持株会は、一般的には民法上の組合の形式がとられ、会員の参加資格に応じて役員持株会、従業員持株会などが作られます。持株会の組織の仕方には、①参加資格のある者の全員が持株会の会員となり、出資に応じた持分を取得する全員組合員方式（間接投資型）と、②少数が持株会の会員、他は持株会の参加者という形をとり、持株会が参加者の拠出金（積立金）をもとに共有財産としての株式を取得する少数組合員方式（直接投資型）があり、一般的には全員組合員方式がとられます。
持株会を活用する
持株会には、役員や従業員が拠出金の割合に応じて配当を受けられることにより、福利厚生を充実させ、役員や従業員のモチベーションを向上させるというメリットがあります。また、事業承継において持株会は次のような形で活用できます。
議決権の分散を防止する
社外の投資家から資金を調達しようとすると、議決権が社外の株主に分散しますし、経営者が保有している株式が相続により後継者以外の親族に引き継がれると議決権が分散してしまうおそれがあります。持株会は役員や従業員の資金提供で自社株式を購入・保有するため、社内から事業活動に必要な資金を調達することができると同時に、議決権が社外の株主に分散することを防止できます。また、役員や従業員は比較的、会社の経営方針に賛同しやすく、長期間株式を保有することになるため、持株会が安定株主になることが期待できます。これにより事業承継後の経営を安定させることにつながります。
相続税や贈与税の負担を減らす
事業承継において株式は相続税や贈与税の課税対象となるため、経営者が後継者に多くの株式を引き継ごうとすると相続税や贈与税が高額になり、何も対策をしていないと納税資金を確保できなくなるおそれがあります。持株会は通常は少数株主にあたるため、持株会が保有する株式の価値は配当還元価額方式で評価され、株式の評価額が抑えられます。経営者は税負担を抑えつつ持株会に株式を売却することができ、経営者が保有する株式を減らすこともできます。これにより資産に占める株式の割合が減ることで相続税や贈与税の負担が減少し、後継者に資産を引き継ぎやすくなります。
持株会を活用する際の注意点
持株会には、持株会に対する高い配当の負担が経営を圧迫するおそれがある、株主に対して事業報告書などを開示したり株主総会の招集通知を行ったりする手続上の手間が増える、会社の業績が落ちて十分な配当が得られなくなると役員や従業員のモチベーションが低下するというデメリットがあります。また、事業承継において持株会を活用する際には、以下のような点に注意しながら仕組みを作ることが大切です。
拠出金の原資が必要となる
役員や従業員が自社株式を取得するためには、拠出金の原資が必要となります。拠出金の原資としては、役員や従業員と合意の上で給与から控除する方法や、剰余金の配当を原資とする方法が考えられます。しかし、最低出資額の設定の仕方や株式の評価額によっては、拠出金が多額になり役員や従業員が出資しにくい状況になるおそれもあります。そのような場合は、役員や従業員に対して臨時賞与を支給したり、会社が資金を貸し付けたりすることも検討すべきでしょう。ただし、会社が資金を貸し付ける場合は、給与の支給とみなされたり、会社による自己株式の取得とみなされたりしないように、適正な利息を取るなど消費貸借契約の形を整えることが大切です。
持株会から株式が流出する
持株会から株式が流出すると、社外の株主が経営に関与してきて経営が不安定になるおそれがあります。そこで、持株会を作る際には、種類株式の譲渡制限株式を活用して株式が流出しないような仕組みを作る必要があります。譲渡制限株式は、株主平等の原則や公序良俗との関係で後からその効力が問題となる可能性があります。そのため、効力が後から否定されないよう、役員や従業員には十分に説明したうえで会社が利益をあげたときはしっかり配当を実施することが必要です。また、持株会に入会・退会する際の仕組み作りも大切です。持株会を事業承継で活用することを考えている場合は、入会の条件として一定の地位にある従業員に限定する、持株会を投機的に利用されないように再加入を原則として禁止することが考えられます。退会する際には、株式の分散を防止するため株式の引受人の資格を役員や従業員に限定する、退会者が株式の引受人探しに苦労しないように持株会が株式を買い取る仕組みを設けることが考えられます。
経営者の支配権が低下する
持株会が議決権を保有する場合、経営者の支配権が低下するため、持株会の判断が経営に影響を与えるおそれがあります。そこで、経営が不安定にならないようにするため、持株会の株式保有比率を決めておいたり、種類株式の議決権制限株式を活用したりすることが必要になります。持株保有比率を決める際は、会社の支配権を維持できる総議決権の3分の2以上を経営者に残すか、経営権を維持できる総議決権の過半数を経営者に残すことが一般的です。議決権制限株式を活用する場合は、あらかじめ経営者の保有する株式の一部を議決権制限株式にしてから持株会に売却することが考えられます。
まとめ
持株会には、税負担を抑えて後継者への資産の引き継ぎをしやすくするとともに、安定株主を作り承継後の経営を安定させるメリットがあります。その一方で持株会に一定の割合の株式を保有させることによるデメリットもあります。そのため、持株会を活用する場合は、事業承継も見据えて持株会が経営に悪い影響を与えないような仕組み作りが重要です。持株会の仕組みを作る際には、専門家に相談して適切な支援を受けることが大切です。当事務所では、事業承継に持株会を活用する方法を検討したり、株式の相続対策を考えたりするお手伝いを行っていますので、ぜひお気軽にお問い合わせください。
