株式会社では、様々な効果をもつ種類株式を発行することができます。では、事業承継において種類株式を活用できないでしょうか。
事業承継における株式の問題点
事業承継では、経営者から後継者への資産の引き継ぎや経営者から親族への相続といった場面で株式の扱いが問題となります。特に非上場の中小企業では、株式の評価額は高額になりやすく、株式が資産に占める割合が大きくなりがちです。そのため、株式を相続する際に遺留分を侵害しないようにすると、後継者以外の相続人にも株式を引き継がせることになります。そうすると後継者が会社の支配権を確保するために必要な株式を引き継げなかった結果、承継後の会社の経営が不安定になるおそれがあります。また経営者としては、事業を引き継いだ後継者が独断によって経営を誤ることは避けたいところです。こうした問題への対策の一つとして考えられるのが、種類株式の活用です。
種類株式とは
株式には、大きく分けると二つの権利があります。一つが株主総会で議決権を行使することによって会社の経営上の重要な事柄を決定する共益権、もう一つが会社の事業で利益が出たときに剰余金の配当を求めたり、会社を清算する時に残余財産の分配を求めたりする自益権です。会社が通常の株式の他に、株式のもつ権利のうち一部が異なる株式を発行すると、その株式を種類株式といいます。種類株式を発行するためには、会社の定款の変更が必要となり通常は株主総会の特別決議が必要となります。種類株式には以下のようなものがあり、これらは必要に応じて、複数の種類を単独で発行することも組み合わせて発行することもできます。
共益権（議決権）に関わるもの
- 議決権制限株式
- 拒否権付株式（黄金株）
- 役員選任権付株式
自益権（剰余金配当、残余財産分配）に関わるもの
- 剰余金配当（利益配当）に関する優先株式、劣後株式
- 残余財産分配に関する優先株式、劣後株式
株式の譲渡に関わるもの
- 譲渡制限株式
- 取得請求権付株式
- 取得条項付株式
- 全部取得条項付株式
種類株式の効果
議決権制限株式
議決権制限株式は、株主総会で議決権を行使できる事項に制限がある株式です。この種類株式は、議決権の一部の事項を制限することも、全部の事項を制限することもでき、議決権が全く無いものは無議決権株式とも呼ばれます。議決権制限株式には、株主総会で議決権を行使できる株主を限定することで特定の株主に経営の支配権をもたせるなどの効果があります。
拒否権付株式
拒否権付株式は、株主総会の決議事項について拒否権を行使できる株式です。この種類株式は、1株であっても株主総会決議を否決できることから黄金株とも呼ばれます。拒否権付株式には、会社の買収を防止する、会社の経営をコントロールできるなどの効果があります。拒否権の行使は他の株主の権利を大きく制限することから証券取引所では制限が加えられており、上場企業ではほぼ使用されていません。
役員選任権付株式
役員選任権付株式は、この種類株式をもつ株主で構成された種類株主総会で役員を選任できる株式です。役員選任権付株式には、経営に関わることのできる株主を限定するなどの効果があります。公開会社や委員会を設置している会社では役員選任権付株式を発行できません。
剰余金配当、残余財産分配に関する優先株式、劣後株式
剰余金の配当や残余財産の分配において、他の株式よりも優先的な扱いを受けることができる株式を優先株式（優先株）、劣後的な扱いを受ける株式を劣後株式（劣後株、後配株式）といいます。剰余金の配当では優先するが残余財産の分配では劣後するといったように組み合わせたものを混合株式といいます。優先株式や劣後株式には、投資家から資金調達がしやすくなるなどの効果があります。
譲渡制限株式
譲渡制限株式は、会社の承認がなければ譲渡ができない株式です。譲渡制限株式には、株式の譲渡に会社の判断が必要となることで、株式の分散を防止できる、会社を買収しようとする相手への株式の譲渡を防ぐことができるなどの効果があります。すべての株式を譲渡制限株式としている会社を非公開会社といいます。
取得請求権付株式
取得請求権付株式は、株主が会社に対して株式を取得するように求めることができる株式です。株式取得の対価には、金銭、他の株式、新株予約権、社債などを設定できます。取得請求権付株式には、投資家から資金調達がしやすくなるなどの効果があります。
取得条項付株式、全部取得条項付株式
取得条項付株式や全部取得条項付株式は、会社が株主から強制的に株式を取得できる株式です。一部の株式を取得するものを取得条項付株式、すべての株式を取得するものを全部取得条項付株式といいます。株式取得の対価には、金銭、他の株式、新株予約権、社債などを設定できます。取得条項付株式や全部取得条項付株式には、少数株主を排除して株式を集約する効果があります（締め出し、スクイーズアウト）。
事業承継における種類株式の活用
以上の種類株式のうち、事業承継では議決権制限株式が良く利用されます。また、先代の経営者に拒否権付株式をもたせることもあります。これらの種類株式を組み合わせて、議決権制限株式＋剰余金配当に関する優先株式、拒否権付株式＋譲渡制限株式としたものも多く利用されます。
議決権制限株式＋剰余金配当に関する優先株式
議決権制限株式には、後継者以外の相続人の議決権の行使を制限する効果があるため、株式を集約しなくても後継者に議決権を集めることができ、承継後の経営が不安定になることを防止できます。ただし、他の相続人は議決権制限株式に納得しない可能性があります。そこで、剰余金配当に関する優先株式を組み合わせて金銭的なメリットを与えることで、他の相続人が納得しやすくします。この種類株式の注意点としては、剰余金配当で優先的な地位を与えることで配当の負担が増えるおそれがあること、承継後の経営に関与したがっている相続人がいる場合は、優先株式を組み合わせても納得しないおそれがあることがあげられます。
拒否権付株式＋譲渡制限株式
拒否権付株式には、後継者の経営をコントロールできる効果があるため、先代の経営者は後継者が独断によって誤った経営をすることを防止できます。ただし、拒否権付株式は経営を左右できる強力な効果があるため、相続の際に後継者以外の相続人に相続されると、承継後の経営が不安定になるおそれがあります。そこで、後継者以外に拒否権付株式が相続されないようにするため、譲渡制限株式を組み合わせたり、遺言書で後継者が拒否権付株式を相続するように定めたりする対策がとられます。拒否権付株式は、先代の経営者が後継者の経営を監督できるメリットがある一方で、口を出しすぎると後継者が経営に対して意欲を失うおそれや、役員や従業員が実権をもっている先代の経営者にばかり相談して経営が混乱するおそれがあります。また、後継者ではなく先代の経営者が保有している拒否権付株式には、経営承継円滑化法の事業承継税制の適用を受けられないというデメリットもあります。
まとめ
種類株式には様々な組み合わせが考えられ、どのような種類株式を発行すると事業承継後の経営にどのような影響があるのかメリット、デメリットを検討する必要があります。その際には専門家に相談して適切なアドバイスを受けることが大切です。当事務所では、事業承継における様々な株主対策・相続対策を検討し、遺言書を作成するお手伝いを行っていますので、ぜひお気軽にお問い合わせください。
