第三者承継の外部招聘（しょうへい）ではどのような流れで事業承継を行うのでしょうか。外部招聘では社外から経営者を招くため、親族や従業員から後継者を選ぶ場合とは異なる点に注意する必要があります。
外部招聘とは
経営者の親族内や社内の役員・従業員から後継者が見つからない場合に、経営を担う人材を探す方法として考えられるのが、第三者承継の方法の一つで、社外から経営の知識や経験が豊富な人材を招いて後継者とする外部招聘の方法です。外部招聘は、後継者不在への対応という消極的な理由だけではなく、社内にはない発想や経験をもった人材を招くことにより、事業の改善や改革を促進するという積極的な理由でも選択されます。外部招聘では、外部の人材に経営権だけを引き継いで株式は経営者側に残すことが一般的です。
外部招聘はどのような流れで行われるか
外部招聘は次のような流れで行われます。
- 経営者による事業承継の必要性の認識
- 経営状況や経営課題等の把握・整理（経営の見える化）
- 経営改善の取り組み
- 外部の人材の中から後継者候補選び
- 外部の人材との交渉、招聘
- 事業承継計画の作成
- 後継者の経営参画、事業承継に向けた社内の仕組み作り
- 親族、金融機関、取引先など関係者への周知、調整
- 経営の段階的な引き継ぎ
- 先代の経営者の退任
外部の人材をどのように選ぶか
外部の人材から後継者候補を選ぶ場合、どのような者を候補者とすればよいのでしょうか。外部の人材から後継者を選ぶメリットは、多種多様な経営・事業の経験をもつ人材の中から、自社の経営に適した者を選ぶことができる点にあります。しかし、選択肢が多く存在する分、人材を検討する際には、どのような知識や経験を求めるのか条件を明確にしておくことが重要です。例えば、経営に対する資質や適性を判断する場合、自社の事業と同種の事業の知識や経験を重視するのか、それとも自社の事業と密接する周辺事業の知識や経験を重視するのか、あるいは全く無関係な事業の知識や経験を重視するのかによって候補者は変わります。また、経営を改革するための即戦力として、経営者としての豊富な実績を求めるのか、時間をかけて後継者として育成することを考えて、経営者としての実績までは求めないのかによっても候補者は変わります。外部の人材を探す方法としては、経営者どうしのつながりの中から経営を任せることができる者に打診する、取引先や金融機関から候補者を紹介してもらうといった方法が考えられます。また、より後継者の選択肢を広げることを考えると、事業承継の仲介会社やマッチングサービスを利用することも検討すべきでしょう。会社の将来を任せることのできる人材を見極めるため、様々な方法で探すことが大切です。
外部招聘に対してどのように理解を求めるか
外部招聘では、経営者の親族や役員・従業員のように何らかの形で会社に関わる人材ではなく、会社と縁のない人材を後継者候補に選ぶため、親族、役員・従業員、取引先、金融機関といった関係者は後継者の選択に不安があります。そのため、外部招聘では親族内承継や従業員承継以上に、後継者の選択について関係者に十分な説明を行い、理解を求めていくことが大切です。特に役員や従業員の中からは、自社の事業について理解・経験のある自分たちではなく、外部の人材に任せることに不安や不満をもつ人が出てくる可能性があります。そこで、経営者と役員・従業員の間で、なぜ外部から人材を招くべきなのかという理由を共有することが重要となります。そのためには、自社の事業が抱えている課題、経営の改善・改革の必要性について共通認識をもったうえで、経営の改善・改革に当たるには社内の人材では難しく、外部の人材の方が適任であるという考えを共有する必要があります。また取引先や金融機関には、外部の人材に任せて事業がうまく引き継げるのか不安があります。そこで、どのような段階を踏んで外部の人材を経営に関わらせていくのか、先代の経営者が後継者をどのように支援していくのかといった計画を関係者に対して説明する必要があります。
経営者の個人保証をどうするか
会社の借入金について経営者が個人保証をつけている場合があります。近年は、「経営者保証のガイドライン」ができて個人保証を求めない融資も増えてきましたが、まだまだ個人保証を求める金融機関はあります。一般的に、会社の事業に関わりがないにもかかわらず、会社の債務を自ら保証しようという人材はほとんどいません。そのため、外部招聘において個人保証の引き継ぎが必要となると、後継者のなり手が見つからない可能性が高くなります。そこで、経営者の下に個人保証を残したままにする、金融機関との間で個人保証を外してもらうよう交渉するといった対策をとる必要があります。
後継者をどのように経営に参画させるか
後継者候補を選んだら、事業承継計画に従って後継者候補の経営参画と事業承継に向けた社内の仕組み作りを進めていくことになります。どのような人材を選ぶかにもよりますが、後継者候補には経営の実績が十分にない場合もあります。そのような場合は、後継者候補をいきなり経営に関与させるのではなく、一度、従業員として入社させて業務を任せ、自社の事業に対する理解を深めてもらうことを検討すべきでしょう。後継者候補が豊富な経営の実績をもつ人材である場合や業務を任されて経験を積んだ場合は、経営者の近くで経営を支援させることで、時間をかけて経営に参画させていくことが考えられます。社内の役員や従業員は外部の人材が経営に関わることに不安をもっているため、後継者候補には役員や従業員と積極的にコミュニケーションをとってもらい、社内の人間関係を構築して後継者としての信頼を高めていく必要があります。このように、外部の人材を経営に参画させるには段階を踏んで計画的に取り組むことが大切です。
承継後の経営をどのように安定させるか
外部招聘では、後継者は会社の株式を引き継がず、経営者の相続人である親族が株式を引き継ぐことが一般的です。株式は会社の所有者の地位であり、一定の割合の株式を保有している株主は会社の重大な事項を決める権限をもちます。そのため、外部招聘では株式を相続した親族や他の株主が経営に介入してくる可能性が残ります。また、社内の役員や従業員との信頼関係が構築されないまま経営を引き継がせると、後継者と役員や従業員との対立が生じてしまい、後継者が経営の手腕を十分に発揮できなくなる、経営が不安定になるといったおそれがあります。そこで、外部招聘の方法で事業承継する場合は、承継後の経営の安定に十分配慮する必要があります。
承継後の経営を安定させるには、種類株式や役員・従業員持株会を活用したり、後継者による経営の改革を進める経営陣を構築したりすることが大切です。種類株式の議決権制限株式は、株主総会における議決権の行使が制限された株式です。親族などに株式をもたせる場合は、議決権制限株式を活用して議決権を制限しておくことを検討すべきでしょう。また、役員・従業員持株会を活用して安定株主を作り、議決権制限株式と組み合わせることも考えられます。後継者が経営の改革に手腕を発揮できるようにするには、あらかじめ役員や従業員の外部招聘への理解を深めておくこと、将来の経営の改革に協力できる人材を抜擢することが重要です。このように経営の改革に理解のある経営陣を構築できるようにしておくことで、外部招聘による事業承継が円滑に進むことが期待できます。
経営者はどのように承継後の経営に関わるか
経営者は事業承継後どのように経営に関与していくべきでしょうか。外部招聘では、実績のある経営者を後継者とすることができるため、先代の経営者は承継と同時に退任することが考えられます。しかし、外部の人材に会社を任せることに不安をもっている関係者も存在することから、先代の経営者も会社に残り、会長、相談役、顧問といった立場で後継者の経営を支えていくことが考えられます。外部招聘は、親族内承継や従業員承継よりも、外部の人材による経営の改革に期待がかかっています。改革をともなう経営は、先代の経営者の経営方針を少なからず否定する部分があり、先代の経営者としては不満に思う部分もあるかもしれません。しかし、先代の経営者が経営に関与し続けようとすると、後継者が十分に手腕を発揮できず、経営の改革が中途半端になる、外部の人材による変化を期待していた関係者を落胆させることになりかねません。先代の経営者が後継者を支援する場合は、後継者が自由に経営できるようにして、後継者が能力を発揮できる環境を作ることが大切です。
外部招聘では、経営者の側に株式が残ることから、経営者の親族が株式を相続すると株式の分散という問題が生じます。退任した経営者が何の対策も取らないでおくと、先代の経営者が亡くなった後に株式が分散する、株式を保有する親族が経営に介入して経営が不安定となるといった問題があります。こうした問題の対策としては、遺言書を作り株式が分散して相続されないようにする、種類株式を活用するなどの方法が考えられます。
まとめ
第三者承継のうち外部招聘の方法には、親族内承継や従業員承継よりも後継者選択の幅が広い、後継者が株式を買い取る資金や株式の譲渡にともなう贈与税がいらないというメリットがある一方で、関係者の理解を得ないまま承継を進めると経営を不安定にさせかねないというデメリットもあります。外部招聘で後継者を選ぶ場合は、なぜ外部の人材を招く必要があるのかという理由が大切になるため、経営状況や事業の課題をしっかりと分析しておくことが必要となります。その際には専門家に相談して適切なアドバイスを受けることが大切です。当事務所では、適切な事業承継方法を検討したり、株式の相続対策を考えるお手伝いを行っていますので、ぜひお気軽にお問い合わせください。
