事業承継の方法としてM&Aを選択した場合は、その過程でデュー・ディリジェンス（デューディリジェンス、デューデリジェンス）という売り手の会社を調査する作業が実施されます。デュー・ディリジェンスは、どのような流れで何を調べるのでしょうか。
デュー・ディリジェンスとは
デュー・ディリジェンス（DD）とは、会社に求められる注意義務のことです。事業承継ではM&Aなどで買い手となることを検討している会社が、売り手の会社の経営を法務、税務、財務など様々な観点から調査・分析することで、売り手から提供された資料には表れないM&Aを実施したときのシナジー（相乗効果）、売り手の会社のリスクの有無や程度を把握します。デュー・ディリジェンスの結果を受けて、買い手の会社は、M&Aの実施を続行するか、中止するかを判断し、続行する場合は、最終条件交渉においてシナジーやリスクの程度に応じて買い取り価格を提示したり、表明保証を求めたりします。
シナジーの調査・分析
シナジーとは、売り手の会社と買い手の会社の事業が統合されることにより、両社の価値を単純に足した以上の価値が生じることをいいます。デュー・ディリジェンスでは、買い手の会社は売り手の会社の事業に関わる過去の情報や将来の計画などを調査・分析して、自社の事業と統合された場合にどのような効果がどの程度期待できるか、具体的に数値化することで、買い手の会社の価値を評価します。
リスクの調査・分析
リスクとは、多額の簿外債務、粉飾決算、脱税など売り手の会社に存在する様々な危険のことをいいます。デュー・ディリジェンスでは、法務、税務、財務といった分野に応じた専門家が調査・分析を行い、売り手の会社にどのようなリスクがどの程度存在するか把握したうえで、M&Aを中止すべきか、買い取り価格の引き下げや表明保証を求めてM&Aを続行すべきかを判断します。
デュー・ディリジェンスはどのように行うのか
デュー・ディリジェンスは、一般的には、売り手の会社と買い手の会社の間で条件交渉が行われて、基本合意が締結された後、最終条件交渉の前に実施されます。デュー・ディリジェンスは、多数の資料や質問の作成、調査結果の分析に時間と労力がかかること、多数の専門家が関わるため費用がかかることから、基本合意が締結されてある程度M&Aが行われる可能性が高くなった時期に実施されます。デュー・ディリジェンスは、ときに数百件にわたる資料の要求や質問が行われるなど、調査を受ける売り手の会社には負担が大きいこと、リスクが発見された場合に買い手の会社が1社だと最終条件交渉で買い手の会社から有利な条件を引き出すことが難しくなることから、売り手の会社は買い手の会社を2、3社に絞ってデュー・ディリジェンスを実施します。デュー・ディリジェンスは、通常は買い手の会社が実施しますが、売り手の会社が自社の価値やリスクを正しく評価し、買い手の会社との最終条件交渉で問題となりうる点を把握して、あらかじめ対策をとるために実施する場合もあります（ベンダー・デュー・ディリジェンス、セルサイド・デュー・ディリジェンス）。
デュー・ディリジェンスの流れ
デュー・ディリジェンスは、一般的には次のような流れで行われます。
- 買い手の会社による準備
- 買い手の会社は、売り手の会社から提供された詳細な資料を分析する。
- 買い手の会社は、専門家と情報を共有してデュー・ディリジェンスの期間や範囲を決める。
- 専門家は、売り手の会社に要求する資料の一覧や質問する内容を準備する。
- デュー・ディリジェンスの実施
- 売り手の会社は、要求する資料の一覧に従って資料を提供する。
- 買い手の会社の専門家は、売り手の会社の経営陣や担当者に質問を行う。
- 買い手の会社は、売り手の会社の経営状況や不動産などの現地調査を行う。
- 買い手の会社による結果の分析
- 専門家は、最終報告を買い手の会社に提出する。
- 買い手の会社は、デュー・ディリジェンスの結果を分析する。
詳細な資料の分析
売り手の会社は、買い手の会社と条件交渉に入るにあたり、秘密保持契約を締結して、財務諸表、事業計画書、資本政策表など経営に関わる詳細な資料を提供します。まず買い手の会社は、このような売り手の会社の経営に関わる資料を分析して、情報を整理し、どのような専門家とどのような情報を共有するか決めます。
専門家との情報共有、期間・範囲の決定
買い手の会社は、分析した情報を専門家と共有したうえで、調査する分野ごとに専門家とデュー・ディリジェンスを実施する際のポイントを確認し、必要となる期間や範囲、費用などを決定して業務委託契約を締結します。
要求する資料の一覧や質問の準備
専門家は、定款や株主名簿、財務諸表などの基礎的な資料のほか、調査する分野ごとに売り手の会社に提供を求める詳細な資料の一覧を作成して、売り手の会社に提出します。資料の要求は、これ以降の過程でも必要に応じて随時行われます。また、専門家は、売り手の会社の経営陣や担当者に対して行う質問を準備します。
資料の提供
売り手の会社は、買い手の会社から要求された資料の一覧に従って資料を準備・提供します。専門家は、提供された資料を調査・分析して経営状況やリスクを把握します。また、売り手の会社も資料を準備しながら、自社の価値やリスクをあらためて評価して最終条件交渉に備えます。
経営陣や担当者への質問
専門家は、資料だけでは明らかにならない部分について売り手の会社の経営陣や担当者に質問を行います。一般的には、質問を行う機会を設けたうえで、様々な分野の専門家が集まり質問を行います。こうした対面形式の質問と並行して、質問状など書面形式での質問も行われます。
経営状況や不動産などの現地調査
買い手の会社は、経営状況や不動産、会社の設備、書面での提供が難しい資料などを調査するため現地調査を行います。現地調査は、専門家による質問の機会に併せて行われることもあります。
専門家の最終報告
専門家は、資料の調査や質問、現地調査の結果をまとめ、買い手の会社に対して最終報告を行います。調査が不十分な部分があった場合は、さらに追加の調査が行われる場合もあります。
結果の分析
買い手の会社は、専門家の最終報告を受けてデュー・ディリジェンスの結果を分析し、M&Aを続行するか中止するか判断します。M&Aを続行するときは、売り手の会社と最終条件交渉が開始されます。デュー・ディリジェンスで大きなリスクが発見されていない場合は、一般的に基本合意をもとに最終条件交渉が行われます。これに対して、大きなリスクが発見された場合は、最終条件交渉において買い取り価格の交渉が行われます。期待されるシナジーをリスクが上回るおそれがあると評価された場合は、M&Aを中止します。
デュー・ディリジェンスにはどの程度の期間がかかるか
デュー・ディリジェンスには、会社や事業の規模によって異なりますが、すべての過程を併せると通常１～２か月の期間がかかります。このうち、買い手の会社による準備には通常２週間程度、デュー・ディリジェンスの実施には通常１～2週間程度、買い手の会社による結果の分析には通常２～４週間程度がかかります。ただし、売り手の会社による資料の提供が遅れたり、経営陣や担当者が質問に適切に回答できなかったりした場合は、これ以上の期間がかかる場合があります。
デュー・ディリジェンスでは何を調べるのか
デュー・ディリジェンスの調査範囲や内容は、M&Aによって異なりますが、一般的には以下のような内容を調べます。
法務
法務デュー・ディリジェンスでは、株式の発行状況や株主の構成などに問題がないか、取引先との契約関係の継続に問題がないか、許認可の取得や承継に問題がないか、特許権などの知的財産の状況や承継に問題がないか、財務諸表に粉飾決算や会計不正などの問題がないか、現在のあるいは潜在的な訴訟や紛争の有無と進展はどうなっているか、コンプライアンス（法令や企業倫理などの順守）に問題がないかといった法的な観点からリスクの有無を調査します。
財務
財務デュー・ディリジェンスでは、会社の収益力や資金繰りなどの財務状況がどうなっているか、実態純資産や簿外債務の有無といった財務上の観点からリスクの有無を調査します。
税務
税務デュー・ディリジェンスでは、申告漏れや脱税など税金の申告や納付に関わる問題がないか、税務調査への対応状況に問題がないか、繰越欠損金など税負担が軽減される事情があるかといった税務上の観点からリスクの有無を調査します。
不動産
不動産デュー・ディリジェンスでは、不動産の所有権や担保の設定の状況がどうなっているか、不動産をめぐる契約関係がどうなっているか、不動産の修繕や自然災害への対応にどの程度の費用がかかるか、周辺の土地所有者とのトラブルがないかといった不動産の観点からリスクの有無を調査します。
人事
人事デュー・ディリジェンスでは、どのような人事制度がとられ、どのような能力をもつ人材をどのように配置しているか、報酬、退職金、福利厚生などは適切に提供されているか、解雇や退職をめぐる訴訟のリスクがないかといった人事の観点からリスクの有無を調査します。
環境
環境デュー・ディリジェンスでは、大気汚染、土壌汚染、水質汚染、騒音などの環境問題がないか、それらの問題をめぐる訴訟や紛争の有無と進展はどうなっているか、環境問題への対応にどの程度の費用がかかるかといった環境の観点からリスクの有無を調査します。
人権
人権デュー・ディリジェンスでは、サプライチェーンまで含めて、長時間労働、賃金未払い、ハラスメント、強制労働、児童労働、プライバシー侵害などの人権問題がないか、人権問題に対してどのような方針、対策、救済策などを設けているかといった人権の観点からリスクの有無を調査します。
IT
ITデュー・ディリジェンスでは、情報システムを分析して、システムにどのような価値や強みがあるか、どのようにシステムを統合し、どの程度の投資、費用、時間が必要となるか、システムに情報漏洩などのセキュリティリスクはないかといったITの観点からリスクの有無を調査します。
事業
事業（ビジネス）デュー・ディリジェンスでは、事業モデル（ビジネスモデル）・事業計画を分析して事業の強み、弱み、機会、脅威、市場、競合などを把握し、将来どのような収益が期待できるか、M&Aによりどのようなシナジーが発生するかといった事業の観点からリスクの有無を調査します。
デュー・ディリジェンスの注意点
デュー・ディリジェンスは、通常は買い手の会社や専門家からの資料の要求や質問といった形で行われます。デュー・ディリジェンスには時間や費用がかかるため、売り手の会社からの資料の提供が遅れたり、経営者が対応を専門家任せにして質問に適切に答えられないと、必要以上に時間や費用がかかったり、買い手の会社に不安感や不信感を与えたりするおそれがあります。そのため、売り手の会社や経営者は、デュー・ディリジェンスに備えて資料や質問への回答を用意しておく、自社で把握しているリスクを明らかにしておく、経営陣や担当者とスケジュールが遅れないように調整するなど、デュー・ディリジェンスが円滑に進められるように協力することが求められます。
まとめ
デュー・ディリジェンスは、M&Aにおける買い取り価格に重大な影響を与える手続きです。そのため、デュー・ディリジェンスを円滑に進められるか否かが、M&Aの成否にも関わってきます。事業承継においてM&Aを選択する場合は、デュー・ディリジェンスに備えておくことが重要であり、専門家に相談して適切なアドバイスを受けることが大切です。当事務所では、事業承継で生じる問題に備えるためのお手伝いを行っていますので、ぜひお気軽にお問い合わせください。
